DERECHO DE SOCIEDADES

OPTATIVA, 1º CUATRIMESTRE, 4,5 CRÉDITOS

OBJETIVOS:
Adquisición de conocimientos profundizados en materia de derecho español y europeo de sociedades.

PROGRAMA TEÓRICO Y PRÁCTICAS DE AULA:
PRIMERA PARTE: EL CONTRATO DE SOCIEDAD

TEMA NÚM. 1. EL CONCEPTO <<AMPLIO>> DE SOCIEDAD. 1. Los elementos del contrato de sociedad: especial referencia al ánimo de lucro. 2. Los contratos asociativos: sociedad y asociación.

TEMA NÚM. 2. LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES. SOCIEDADES INTERNAS Y EXTERNAS. 1. El concepto amplio de personalidad jurídica: atributos. 2. La sociedad externa o con personalidad jurídica. 3. La sociedad interna o sin personalidad jurídica. Su relación con la comunidad de bienes. 4. Personalidad y limitación de la responsabilidad de los socios por las deudas sociales. 5. Personalidad, registro e irregularidad de las sociedades.

TEMA NÚM. 3. CLASES Y TIPOS DE SOCIEDADES: EL PAPEL DE LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN EL DISEÑO ORGANIZATIVO DE LA SOCIEDAD. 1. Concepto de clase y tipo de sociedad. La atipicidad en el Derecho de sociedades. 2. El principio de numerus clausus de clases sociales por razón de la responsabilidad ad extra. 3. El numerus apertus d tipos sociales por razón de la configuración de la organización ad intra. 4. El ámbito y los límites de la autonomía de la voluntad: la imperatividad o dispositividad de las normas sociales. la función del Derecho de sociedades.

SEGUNDA PARTE. CLASES DE SOCIEDAD CON RESPONSABILIDAD ILIMITADA DE SUS SOCIOS.

TEMA NÚM. 4. LA SOCIEDAD CIVIL Y EL CONCEPTO DE SOCIEDAD SIMPLE O GENERAL. 1. Nociones generales. ¿Sociedad civil irregular?. 2. El régimen de responsabilidad externa: personalidad, mancomunidad y subsidiariedad simple. 3. Régimen de organización interna: a) plano económico: el deber de aportación, la participación en pérdidas y ganancias, la actualidad de los pactos leoninos y el régimen jurídico del socio industrial b) plano de gestión: la administración de la sociedad civil y el ámbito del poder de representación de los administradores. 4. La condición de socios en la sociedad civil. Adquisición, pérdida y transmisión de la condición de socio. La subparticipación. 5. La disolución de la sociedad civil. Especial consideración de los pactos mortis causa.

TEMA NÚM. 5. LA SOCIEDAD GENERAL DEL TRÁFICO: LA SOCIEDAD COLECTIVA. 1. Nociones generales. La función del régimen jurídico de la sociedad colectiva. 2. Régimen de responsabilidad externa: la responsabilidad del socio colectivo. Personalidad, solidaridad y subsidiaridad. El beneficio de la excusión. 3. Régimen de organización interna: a) plano económico: el deber de aportación, el socio industrial y el “salario” del socio b) plano de gestión: la administración y el ámbito de representación de los administradores. 4. La condición de socio de la sociedad colectiva. Adquisición, pérdida y transmisión. Expecial referencia a la expulsión. 5. La disolución de la sociedad colectiva.

TERCERA PARTE. CLASES DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD MIXTA, LIMITADA O ILIMITADA, SEGÚN SUS SOCIOS

TEMA NÚM. 6. EL FENÓMENO DE LA LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL SOCIO POR LAS DEUDAS SOCIALES. 1. Socios aversos al riesgo y socios indiferentes al riesgo. 2. El beneficio de la limitación de responsabilidad: origen contractual y legal de este beneficio.

TEMA NÚM. 7. LA SOCIEDAD COMANDITARIA. 1. Nociones generales. La actualidad de la sociedad comanditaria. 2. Régimen de responsabilidad externa. 3. Régimen de responsabilidad interna a) Plano económico b) Plano de gestión. La condición de socio. Adquisición, pérdida y transmisión. 5. La disolución de la sociedad comanditaria.

TEMA NÚM. 8. LA SOCIEDAD DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN. 1. Nociones generales. Las cuentas en participación como sociedad interna. 2. Régimen de responsabilidad externa. 3. Régimen de responsabilidad interna. 4. La conición de socio. 5. La disolución.

CUARTA PARTE. CLASES DE SOCIEDAD CON RESPONSABILIDAD LIMITADA PARA SUS SOCIOS

TEMA NÚM. 9. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. 1. El <<dogma>> del capital social como recurso técnico para arbitrar la limitación de responsabilidad de los socios. Las funciones del capital. 2. Clases de sociedades de capital en Derecho español y comparado a) La Sociedad Anónima como tipo paradigmático. La Corporation b) La sociedad limitada. La Close Corporation. La Sociedad de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa. c)Tendencias actuales en la relación entre ambas: la necesidad de un estudio conjunto. 3. La autonomía de la voluntad en el diseño de las sociedades de capital.

TEMA NÚM. 10. El RÉGIMEN DEL CAPITAL. 1. El concepto de capital: funciones y crisis. 2. Capital adecuado e infracapitalización de sociedades. 3. Las sociedades de capital como contrato y como estructura. 4. La doctrina del <<levantamiento del velo>> de la personalidad jurídica. 5. El aumento de capital a) clases de aumento: el capital autorizado b) requisitos generales c) requisitos especiales según el contravalor del aumento: por aportaciones dinerarias, por aportaciones no dinerarias, por compensación de créditos y con cargo a reservas. 6. Reducción de capital a) Clases de reducción: real y contable b) Requisitos generales de la reducción c) Requisitos especiales para algunas modalidades de reducción: por compensación de pérdidas o para dotar reserva legal, reducción bajo capital mínimo y por adquisición de acciones propias. 7. La <<operación acordeón>>.

TEMA NÚN. 11. LA FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. 1 La personalidad jurídica de las sociedades de capital. La sociedad en programación, la sociedad en formación y la sociedad irregular. 2. La nulidad de la sociedad y la sociedad <<de hecho>>. 3. El régimen de las aportaciones sociales. 4. El deber de fidelidad, las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias. 5. Los pactos parasociales

TEMA NÚM. 12. EL RÉGIMEN DE LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES. 1. Los Derechos de participación en las sociedades de capital: participaciones en la SL y acciones en la SA. 2. Contenido de los derechos de participación social 3. La documentación y transmisión de acciones y participaciones. 4. La legitimación del socio: el libro registro de socios. 5. Las cláusulas restrictivas de la transmisión de acciones y participaciones. 6. La autocartera. Su prohibición en la SL. 7. Copropiedad y derechos reales limitados sobre acciones y participaciones.

TEMA NÚM. 13. LA JUNTA GENERAL. 1. Concepto, competencia y clases. 2. Convocatoria, constitución, deliberación y adopción de acuerdos. 3. Impugnación de acuerdos sociales. Subsanación y sumisión a arbitraje. 4. La modificación de estatutos. Condiciones y protección de los socios minoritarios.

TEMA NÚM. 14. LOS ADMINISTRADORES. 1. Los modos de organizar la administración. El Consejo de Administración. 2. Nombramiento, duración, cese y ejercicio del cargo 3. El ámbito de representación de los administradores. 4. La responsabilidad de los administradores. 5. Los auditores.

TEMA NÚM. 15. CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO. 1. Las cuentas anuales en la Sociedad Anónima. 2. Consolidación de las cuentas anuales. . 3. Verificación, aprobación y publicación de las cuentas.

TEMA NÚM. 16. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES. 1. Transformación de sociedades: concepto, forma y efectos. 2. Fusión de sociedades: concepto, procedimientos, preparación y ejecución de la fusión. 3. Escisión de sociedades: concepto, clases y régimen de la escisión.

TEMA NÚM. 17. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES DE CAPITAL. 1. Disolución de sociedades de capital. Parcial y plena. Causas y formas de operar la disolución plena. 2.Liquidación de sociedades de capital. 2. La extinción de la sociedad de capital. Cancelación registral y deudas sobrevenidas.

TEMA NÚM. 18. UNIONES DE EMPRESA, GRUPOS DE SOCIEDADES E INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA. 1. Los grupos de sociedades. 2. Las Agrupaciones de Interés Económico. 2. Las Uniones Temporales de Empresa. 3. Instituciones de inversión colectiva.

TEMA NÚM. 19. OTRAS CLASES SOCIALES. 1. Sociedades Comanditarias por acciones. 2. Sociedades de Garantía Recíproca 3. Sociedades Cooperativas y Mutuas. 4. La Sociedad Profesional.

II. BIBLIOGRAFÍA ORIENTATIVA
URIA/ MENENDEZ; Curso de Derecho Mercantil, I, Madrid, 1999 [Reimpresión 2001]; URIA/ MENENDEZ/ OLIVENCIA (Dirs); Comentario al régimen legal de las Sociedades Mercantiles; Madrid [1992-1999];SÁNCHEZ CALERO; instituciones de Derecho Mercantil, Vol I, Madrid, Thomson Aranzadi, última ed; VICENT-CHULIÀ; Introducción al Derecho Mercantil, Tirant lo blanch, Valencia, última ed.

GIRÓN; Derecho de Sociedades Parte General, Madrid, 1976; MENÉNDEZ (Dir); ¿Sociedad Anónima o Sociedad de Responsabilidad Limitada?; Madrid, 1992; EIZAGUIRRE; Derecho de sociedades; Madrid, 2001; AA.VV; Estudios en homenaje al Prof. Sánchez Calero I y II; PAZ-ARES (Dir); Tratando de la Sociedad de Responsabilidad Limitada; Madrid, 1997; PAZ-ARES; en PAZ-ARES/ DIEZ PICAZO/ BERCOVITZ/ SALVADOR CODERCH (Dirs); Comentario del Código Civil; Madrid, 1991, T. II, arts. 1665-1704; “Ánimo de lucro y concepto de sociedad (breves consideraciones a propósito del art. 2. 2º LAIE)”; Del mismo autor, Derecho Mercantil CEE. Estudios en homenaje a Jose Girón Tena; Madrid, 1991, pp. 731 y ss; Del mismo autor, “¿Cómo entendemos y cómo hacemos el Derecho de sociedades? (Reflexiones a propósito de la libertad contractual en la nueva LSRL)”;en (PAZ-ARES, Dir) Tratando de la Sociedad Limitada; Madrid, 1997, pp. 159 y ss; Del mismo autor, “La agrupación de interés económico no tiene ánimo de lucro para sí misma” en (PAU PEDRÓN, Dir); Comentario a la Ley de Agrupaciones de Interés Económico; Madrid, 1992, pp. 36 y ss; Del mismo autor, “La infracapitalización de sociedades: una aproximación contractual”; RdS, Núm. extraordinario (1994), pp. 253 y ss; Del mismo autor, “La aportación de uso en las Sociedades de Capital”; RdS, 5 (1995), pp. 33 y ss; Del mismo autor, La responsabilidad del socio colectivo; Madrid, 1993; Del mismo autor, ¿Dividendos a cambio de votos?. (Contribución al estudio de la conversión de acciones con voto en acciones sin voto); Madrid, 1996; Del mismo autor, “La responsabilidad de los administradores como instrumento de gobierno corporativo”; RdS, 20 (2003), pp. 67 y ss; ALFARO; “Nociones fundamentales sobre las sociedades”; en Memento práctico. Sociedades Mercantiles (1995-1996); Madrid, 1995, pp. 11 y ss; Del mismo autor, Interés social y Derecho de suscripción preferente; Madrid, 1995; Del mismo autor, “Las cláusulas de liquidación del socio saliente: función, contenido y validez”; AAMN, 1999, XXXVIII, pp. 358 y ss; Del mismo autor, “Conflictos intrasocietarios (Los justos motivos como causa legal no escrita de exclusión y separación de un socio en la sociedad de responsabilidad limitada)”; RDM, 222 (1996), pp. 1079 y ss; Del mismo autor, “La exclusión de socios”; en Tratando, pp. 887 y ss; Del mismo autor, “La llamada acción individual de responsabilidad contra los administradores sociales”; RdS, 18 (2002), pp. 45 y ss; ALFARO/ CAMPINS; “La liquidación del socio que causa baja como consecuencia de su separación o exclusión”; RDM, 204 (2001), pp. 441 y ss; PORTELLANO; Deber de fidelidad de los administradores de sociedades mercantiles y oportunidades de negocio; Madrid, 1996; PERDICES; Claúsulas restrictivas de la libre transmisibilidad de acciones y de particpaciones sociales; Madrid, 1997; Del mismo autor, “Significado actual de los <<administradores de hecho>>: los que administran de hecho y los que de hecho administran”; RdS, 18 (2002), pp. 277 y ss; Del mismo autor, El libro Registro de socios, Madrid; CAMPINS; La Sociedad profesional; Madrid, 2000; De la misma autora; “Derogación singular de los estatutos sociales”; RDM, 242 (2001), pp. 1685 y ss; SAEZ LACAVE; La Sociedad Mercantil en formación; Madrid, 2001; FERNÁNDEZ DE LA GÁNDARA; La atipicidad en el Derecho de sociedades; Zaragoza, 1977; ALONSO ESPINOSA; “La Sociedad de Responsabilidad Limitada ¿Corporación personalizable?”;RdS, 7 (1996), pp. 31 y ss; BELTRAN; Disolución, liquidación y reactivación de las Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada; Valencia, 2001; CAMPUZANO LAGUILLO; Las clases de acciones en la Sociedad Anónima; Madrid, 2000; CARBAJO GASCÓN; Los requisitos de la convocatoria de la Junta General de accionistas; Maddrid, 1996; DE LA CÁMARA; “El Concepto de sociedad. ¿Crisis del concepto?”; ASN, VII, Madrid, 1993, pp. 425 y ss; DE LA SIERRA FLORES DOÑA; Participaciones recíprocas entre sociedades de capital; Pamplona, 1998; ESTEBAN VELASCO; El poder de decisión en la Sociedad Anónima; Madrid, 1990; GALLEGO SÁNCHEZ; Las Participaciones sociales en la Sociedad de Responsabilidad Limitada; Madrid, 1996; MUÑOZ PLANAS/ MUÑOZ PAREDES; “La impugnación de acuerdos de la Junta General mediante arbitraje”; RDM, 238 (2000), pp. 1411 y ss; PANIAGUA ZURERA; Mutualidad y lucro en la Sociedad Cooperativa; Madrid, 1997; PANTALEÓN; “Asociación y sociedad (a propósito de una errata en el Código civil)”; ADC, 1993, enero-marzo, pp. 5 y ss; PEÑAS MOYANO; Las prestaciones accesorias en la Sociedad Anónima; Madrid, 1996; PORFIRIO CARPIO; Las acciones sin voto en la Sociedad Anónima; Madrid, 1991; RECALDE; Limitación estatutaria del derecho de voto en las sociedades anónima; Madrid, 1996; RONCERO; La representación del accionista en la Junta General de la Sociedad Anónima; Madrid, 1996; SÁNCHEZ RUIZ; Conflicto de intereses entre socios en las sociedades de capital (art. 52 LSL); Pamplona, 2000; TATO PLAZA; Sustitución y anulación por la sociedad de acuerdos sociales impugnables (contribución al estudio del art. 115. 3º LSA); Madrid, 1997; TOBIO RIVAS; Limitaciones de los derechos de asistencia y voto del accionista; Madrid, 1995; VIERA GONZALEZ; Las sociedades de capital cerradas. Un problema de relaciones entre los tipos SA ySL; Pamplona, 2002.

III.- SISTEMA DE EVALUACIÓN
El examen consistirá en una prueba escrita estructurada en dos partes: UNA PRIMERA PARTE ELIMINATORIA sobre todo el programa consistente en siete preguntas cortas. Dos preguntas mal en esta parte significa suspenso automáticamente. UNA SEGUNDA PARTE CONSISTENTE en un caso práctico con diez preguntas tipo test, que servirá para graduar la calificación final.